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来源 | 独角金融
作者 | 刘银平
大智慧（601519.SH）7月15日发布了一则股东权益变动公告，第二大股东湘财股份（600095.SH）发行的可交换公司债券进入换股期，致湘财股份及其一致行动人新湖集团持有大智慧股份减少至9.7526%，累计权益变动触及5%。
而此次股权变动或与大智慧近期的股价波动有关。6月下旬至7月上旬大智慧股价大涨，可交换债券的持有者换股行为便有利可图，换股行为增加导致湘财股份持有大智慧股份数量减少。
不过随后两日大智慧股价连续下跌，这是否与业绩亏损、游资离场有关？
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湘财系累计减持大智慧股份超5%
“可交换公司债券”，全称为可转换为股票的公司债券，即投资人在一定期限内依照约定的条件可以转换为股票的公司债券。如果不转换为股票，就跟普通公司债券一样，是否转换为股票、转换多少由投资人决定，最终选择的核心，在于换股值不值。
中国金融智库特邀研究员余丰慧认为，公司发行可交换公司债券的主要目的在于优化资本结构，降低融资成本，并为股东提供一种灵活的资金管理工具。对于发行方而言，这种融资方式能够在不稀释现有股东权益的情况下筹集资金，同时给予投资者在未来以约定价格将债券转换为特定股票的权利，有助于增强债券的吸引力。
图源：罐头图库
湘财股份发行的可交换债券名称为“22湘01EB”“22湘02EB”，就是这类工具的实际应用案例。发行日期分别为2022年4月27日、2022年9月22日，并分别于同年5月6日、9月28日在上交所挂牌，发行规模分别为4.82亿元、3.18亿元，期限均为3年，年付息，票面利率均为6%。“22湘01EB”已于今年4月27日到期，另一只还在存续期内。
值得注意的是，根据2023年3月27日大智慧发布的公告，“22湘02EB”的换股起止日期为2023年3月23日至2025年9月22日，换股价格为10元/股。如果债券持有人的可交换公司债券全部换成大智慧股票，可获得3180万股，占公司总股本的比例为1.56%。
从大智慧最新的公告来看，2023年8月8日至2025年7月11日期间，自上述两期债券进入换股期累计换股9314.1万股，致湘财股份对大智慧持股数量减少4.654%。
来源：大智慧公告
此外，湘财股份大股东浙江新湖集团股份有限公司（简称“新湖集团”）、湘财股份分别于2023年3月、8月通过集中竞价方式分别减持1035.54万股、1107万股大智慧股份。
本次权益变动前（2020年8月19日之前），湘财股份及新湖集团持有大智慧15.5235%股权，本次权益变动后股权占比降至9.7526%，湘财股份、新湖集团分别持股9.75%、0.0025%，持股比例总共减少5.7709%，仍为大智慧第二大股东。
来源：大智慧公告
根据大智慧年报，截至2024年末，湘财股份及持有的两期可交换公司债券共持有大智慧股份11.67%，由此可以推算出2025年以来湘财股份对大智慧股份减持1.92%。
“22湘02EB”还未到期，投资者在今年9月22日之前仍然可以换股，而大智慧股价目前仍在10元/股以上，所以接下来两个月换股行为仍然可能继续发生，导致湘财股份继续减持大智慧股份。
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股价连续上涨后跌停
湘财股份对大智慧的减持，其中一个重要原因可能是大智慧股价的大涨。
过去一个月，大智慧的股价堪称“刺激剧场”：6月20日收盘价为9.01元/股，自6月23日起连涨3天，其中24日涨停，短暂调整后，7月2日再迎一波狂潮，其中8日、9日连续两天涨停，7月11日收盘价为15.82元/股。从6月20日至7月11日，期间股价涨幅达到75.58%，这样的爆发力直接搅动了市场神经。
7月9日、10日、12日大智慧连发3则有关股价异常波动的公告，连续3个交易日内日收盘价涨幅偏离值累计超过20%，并表示公司无“稳定币”“虚拟资产交易”“跨境支付”等业务。
市场普遍认为，大智慧股价连涨的核心归因于重大资产重组、金融软件股普涨、两融余额增加等原因，其中最主要的还是和湘财股份的重大资产重组事件。
今年3月16日，湘财股份与大智慧同时发布公告称，正在筹划通过湘财股份向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，并发行A股股票募集配套资金。次日两家公司股票双双停牌。
随后根据两家公司3月28日发布的“合并并募集配套资金暨关联交易预案”，预计面向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过80亿元，换股比例为1：1.27，即每1股大智慧股票可以换取1.27股湘财股份股票。
交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份将承接大智慧的全部资产、负债、业务及人员。湘财股份的控股股东新湖控股及其一致行动人持股比例将由40.37降至22.4%，实际控制人仍然为黄伟；大智慧控股股东张长虹及其一致行动人将持有湘财股份17.28%股权，并承诺不谋求控制权。
若顺利完成重组，可形成金融科技+券商的产业链互补，产生1+1＞2效应。
图源：罐头图库
3月31日大智慧股票复牌首日，股价实现涨停，不过随后两个多月恢复正常波动，一直到6月末再次涨起来。除了资产重组因素，还有一部分因素可能是被“稳定币”概念炒起来的。散户交流群散播大量“大智慧获跨境支付牌照”“布局稳定币”等小道消息，忽略公司业绩亏损的问题。
直到大智慧连发公告提示，并否认“稳定币”概念，股价才冷静下来。7月14日直接跌停，15日继续大跌7.3%，当日收盘13.2元/股。
余丰慧表示，大智慧股价的大涨大跌反映了市场对该股的情绪波动及外部因素的影响。股价剧烈波动通常是由于市场情绪、资金面变动、宏观经济环境变化等多重因素共同作用的结果。特别是当公司发布重要公告或市场上出现重大消息时，都会对股价造成显著影响。此次股价波动应视为市场对公司基本面和未来前景预期调整的一部分。
近期“换股”事件也与大智慧股价大幅波动有关。湘财股份发行的可交换公司债券的换股价格为10元/股，当股价低于换股价时，投资者就没必要换股了，而正是因为大智慧股价接连大涨并突破10元/股，投资者有利可图，于是纷纷将手中的债券换为大智慧股票。
余丰慧还称，湘财股份持有大智慧股份比例因换股而下降，并不会直接影响其后续吸收合并大智慧股份的计划。吸收合并的成功与否更多依赖于双方公司的战略规划、财务状况、监管审批等因素。
实际上，在合并预案中，双方也披露了有关湘财股份发行的可交换公司债券，可能因换股导致其持有大智慧股份比例下降。
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上半年预亏280万元以上
7月14日、15日大智慧股价大跌，可能还与其上半年业绩预亏有关。
根据7月12日大智慧发布的2025年半年度业绩预告，预计上半年实现归属于母公司所有者的净利润为-420万元到-280万元。
预计实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-4000万元到-3000万元（主要是公司以3530.5万元出售全资子公司上海天蓝蓝投资管理有限公司（以下简称“天蓝蓝”）100%股权确认了投资收益）。
天蓝蓝原为大智慧全资子公司，2025年大智慧将天蓝蓝100%股权出售给其控股股东、实际控制人张长虹，截至一季度末已完成交割并办理完成产权过户登记手续，报告期内增加投资收益3164.41万元。该笔交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
上年同期归属于母公司所有者的净利润为-1.38亿元，扣非净利润为-1.32亿元。
大智慧指出业绩亏损的主要原因是，本期较上年同期部分业务收入有所增长；公司降本增效成本费用减少较大；但收入的增长尚不足以覆盖成本。
图源：罐头图库
单看业绩本身，今年上半年大智慧的亏损大幅减少，是业绩改善的一个迹象。但受股市回暖影响，今年上半年证券市场及投资市场继续回暖，券商业绩普遍大涨，在已经披露业绩预告的券商中，约四成净利润翻倍。大智慧作为金融信息服务平台，在市场回暖且一季度盈利的状况下，上半年依然亏损，未达市场预期。
而根据湘财股份7月15日披露的业绩预告，预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为1.2亿元到1.6亿元，预计同比增长63.64%到118.19%。业绩增长主要因全资子公司湘财证券净利润增长，且参股公司大智慧预计大幅减亏，且公司存续可交换公司债券的部分投资者换股，带来投资收益增加，在成本方面财务费用也有所下降。
湘财股份与大智慧的合并，虽然市场普遍认为很难再造一个“东方财富（300059.SZ）”，但“互联网+券商”的结合仍然让市场对其予以更多想象空间。
只不过湘财股份本身业绩不稳，而大智慧则连亏三年，合并之后能否在行业竞争中互补资源、改善业绩、提升行业地位？就让时间给出答案。
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责任编辑：杨红卜
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